土地使用权出让就是指立即从原土地使用权人手上根据国有土地使用权出让的方法获得土地，它属于这种资产收购方式，这儿的资产便指的是土地使用权。普遍的买卖构架如下：

总体目标地块在A企业户下，A企业将总体目标地块根据国有土地使用权出让的方式给到B企业，B企业支付土地转让合同款给到A企业。简单明了的就是说A企业将自身户下的总目标地块卖给了B企业，这和我们早晨在农贸市场买水果本质上并无很大差别。在这一交易方式中总共必须保持3个流程：

（1）总体目标地块的所有权在A企业户下。在实际收并购案例中，这就规定A企业早已交纳结束土地出让金、而且早已获得国有土地使用权证；你要卖给我资产，那么首先你得证明这个资产是你的，缴纳完毕土地出让金并提供发票、提供国有土地使用权证就是最好的证明。

（2）总体目标地块的所有权由A企业转为B企业。我国为了杜绝非法囤地的行为，要求A企业在出让土地以前务必要开发建设，且开发建设投资总额（没有土地出让金）务必超过投资总额的25%；换句话说，毛地是不容许出让。

（3）B企业向A企业支付土地转让款。这一步就涉及A企业的开价问题了，在具体出让过程中我们会遇到，A企业因为很多年的资金成本及其自身的心理状态预期等因素，通常会得出1个超过自身初始获得土地成本费的价钱，例如这宗土地A公司2014年获得，总价10亿元，因为2015年市场走势不太好始终不敢开发土地闲置在手上，见2016年销售市场开始向好了准备动工开发却发现手中无粮，于是想把土地进行出让，收回自己的10亿元土地成本以及两年的资金成本3亿元，同时自己还想再挣一点，于是给B公司开价18亿元。此时，对于B公司而言10亿元为有票成本可以计入土地成本进行土增税及增值税抵扣，另外8亿元则为无票溢价无法进入税前抵扣项。

从而我们能够看得出土地使用权出让的优势取决于出让进行后比较干净，不涉及到之前企业的债务，可轻装上阵立即开发；而缺陷取决于出让税金高（所得税及额外、房产契税、土增）税金偏重，造成拿地成本上升。因而这类方法关键适用下列两种情况：

（1）目标公司债权债务过于复杂，不适用于股权收购时，可考虑土地转让；

（2）目标公司除了目标土地外，有其他资产、物业或经营业务，不好剥离、或者对方不愿意转让目标公司股权时可考虑土地转让。

实际转让过程中应着重注意以下相关法律问题：

1）土地出让方须为土地的合理合法所有权人：出让方应是《国有土地使用权证》上注明的土地使用权人；

2）出让土地存有闲置不用风险性的解决：土地闲置不用满1年未满2年的，应规定出让方担负今后被惩罚的土地合同款20%的土地闲置费；土地闲置不用满2年的，如出让方没法得到土地单位准许推迟开工的审批且出让方也无有关确保的，因存有随时随地被政府部门无尝收回的风险性，B企业应慎重选购该土地；

3）出让土地归属于国有资产处置的需走法定条件：为防止国有资产流失，出让的土地属于国有资产处置的须获得国有资产管理单位的批准，比如联交所挂牌出让等程序，否则土地转让无效；

4）划转地的土地转让：土地划拨不可以立即土地转让（经市、县委县政府审核准许，再次取回招拍挂转让或补办转让办理手续，补缴出让金），但军工用闲置划转地以外；

5）土地抵押的解决：拟转让的土地已抵押不容许出让,另外也申请办理不上产权过户，只能消除抵押后再开展土地转让，解押的资产最好是由A企业处理，如A企业没钱，在出示全额贷款担保的前提条件下，B企业可出示贷款解决；

6）未超过法律规定出让标准（25%投资总额）的解决：可规定A企业依照B企业的设计规划标准开发设计至25%，考虑出让标准后再申请办理出让办理手续。未达25%出让标准解决的实际操作关键点（下列方法供参考，依据各企业具体情况而定）：

①如A企业欠缺开发设计基本建设资产，B企业能够贷款处理，但A企业须出示全额贷款担保，保证财产安全；

②规定务必依照B企业的设计规划标准开展开发设计基本建设。要不是，出让后不符B企业标准必须再次设计规划、拆卸复建将导致资本成本及经济成本的奢侈浪费；

③由B企业派营销团队以A企业委托人开展基本建设（需提早签订合同），类似授权委托代建托管，但不收费。那样更有益于操控进展、财产安全、工程施工质量及其施工企业的对接这些；在执行流程上，早期签定《合作协议》，依照出让计划方案设置好标准及彼此的权利与义务。在考虑25%后，再行依照彼此商议的价钱签定这份《土地转让合同》。

拆迁征地纠纷案件的处理所涉及法律、行政法规、司法解释等法律规定繁冗复杂，其对法律专业知识的要求非常之高，除此，还应具备处理拆征纠纷案件的丰富经验！